Матвыгода при покупке доли в ООО: когда всплывёт НДФЛ

С 2025 года покупка доли в уставном капитале физлицом по заниженной цене может привести к НДФЛ с материальной выгоды.

Минфин в письме от 13.11.2025 № 03-04-05/110122 напомнил: база по НДФЛ — это разница между рыночной стоимостью доли (через чистые активы) и фактическими расходами покупателя.

Рыночная стоимость доли определяется как доля в чистых активах общества на последнюю отчетную дату, а не по отчету оценщика.
Дата получения дохода — день покупки доли (подп. 3 п. 1 ст. 223 НК РФ).

🟢 Пример 1. Покупка доли дешевле чистых активов

ООО «Альфа»:  
- Чистые активы: 10 000 000 руб.  
- Покупка 30% доли за 1 000 000 руб.  

Доля в чистых активах: 10 000 000 × 30% = 3 000 000 руб.
Матвыгода: 3 000 000 − 1 000 000 = 2 000 000 руб. — облагается НДФЛ у физлица‑покупателя.

🟢 Пример 2. Вход нового участника через допвклад

ООО «Бета»:  
- Чистые активы до вклада: 6 000 000 руб.  
- Физлицо вносит 1 000 000 руб. и получает 20%.  

Чистые активы после вклада условно: 7 000 000 руб.  
Рыночная стоимость доли: 7 000 000 × 20% = 1 400 000 руб.  
Матвыгода: 1 400 000 − 1 000 000 = 400 000 руб. — тоже НДФЛ.

❓ Что делать?

- Перед сделкой считать чистые активы и сравнивать их с ценой доли.
- Фиксировать расчет матвыгоды и предупреждать физлицо о НДФЛ.
- В договорах сразу оговаривать, кто компенсирует налог.



👉 Источник: письмо Минфина России от 13.11.2025 № 03-04-05/110122.


#ндфл #материальнаявыгода #долиооо #чистыеактивы #минфин #бухгалтерия #малыйбизнес #сделкисдолями